Часто задаваемые вопросы (для стартапов)
В Грузии существует несколько типов юридических лиц:
- Акционерное общество (ОАО)
- Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО)
- Товарищество с ограниченной ответственностью (LP)
Давайте рассмотрим каждый подробно:
Акционерное общество (ОАО)
Акционерное общество – юридическое лицо, ответственность которого перед кредиторами ограничена собственным имуществом, а капитал разделен на доли, классы и количества, которые установлены уставом общества.
Допускается неограниченное количество учредителей; учредители могут быть из любого места (т.е. не ограничиваясь Грузией). Акционерами могут быть физические или юридические лица.
Подает ежемесячные декларации по корпоративному налогу на прибиль, подоходному налогу и НДС, если применимо. Инвесторы, желающие открыть компанию в Грузии в качестве акционерного общества, должны знать, что у них есть возможность зарегистрировать акции компании на Грузинской фондовой бирже.
Необходимо внести минимальный уставный капитал в размере 100 000 лари.
Если число акционеров превышает 50 членов, они должны быть зарегистрированы в независимом реестре.
Наблюдательный совет акционерного общества должен состоять не менее чем из трех членов. Уставом может быть предусмотрено максимальное число членов. Если акционерное общество является подотчетным лицом, определенным Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», ценные бумаги которого допущены к торгам на фондовой бирже, или если акционерное общество имеет лицензию Национального банка Грузии, обязательно создать наблюдательный совет в составе не менее 3 и не более 21 члена.
Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО)
Наиболее подходящая форма бизнеса для малых и средних компаний с ограниченной ответственностью акционеров.
Подает ежемесячные декларации по корпоративному налогу на прибиль, подоходному налогу и НДС, если применимо.
Согласно новому Закону о предпринимателях упрощена процедура привлечения нового капитала в ООО. Отмечая, что требования к капиталу ООО более гибкие, чем соответствующие требования, регулирующие АО. Помимо прочего, такая гибкость отражена в новом регулировании, позволяющем ООО выпускать акции разных классов. Ожидается, что изменения, предусмотренные Законом, помогут ООО в максимально возможной степени адаптировать свои подписанные акции к требованиям инвестора, в том числе выпускать акции с номинальной стоимостью или акции без номинальной стоимости.
Партнерство и кооператив
Полное товарищество формируется как минимум двумя партнерами, один из которых несет ограниченную ответственность, а другой несет полную ответственность по долгам компании;
Товарищество с ограниченной ответственностью – все партнеры несут одинаковую ответственность по долгам компании;
Кооператив – создается с целью увеличения прибыли членов и представления их деловых интересов.
Филиал
Филиал не является отдельным юридическим лицом, поскольку считается подразделением материнской компании.
Эту бизнес-модель могут использовать компании, заинтересованные в сохранении контроля над другими местами своего бизнеса, поскольку филиал не имеет права принимать собственные управленческие решения и не может развивать другую бизнес-деятельность, кроме деятельности материнской компании. Инвесторы, заинтересованные в создании филиала, также должны знать, что любые долги филиала в Грузии должны быть оплачены материнской компанией, поскольку материнская компания несет полную ответственность, и это можно рассматривать как недостаток.
При открытии компании в Грузии в качестве филиала инвесторы должны подготовить следующие документы: документы, удостоверяющие личность, свидетельство о регистрации материнской компании, выданное в стране, где компания была зарегистрирована, решение о создании филиала в этой стране, подпись уполномоченного лица, представляющего материнскую компанию, и другие конкретные документы.
Несмотря на то, что филиал не является отдельным юридическим лицом, коммерческое законодательство требует, чтобы у этого лица был отдельный корпоративный банковский счет, который может быть открыт в грузинской валюте или в иностранной валюте.
Дочернее предприятие, совместное предприятие
В случае дочерней компании она должна быть зарегистрирована в рамках одного из юридических лиц, имеющихся в Грузии (как правило, она создается как компания с ограниченной ответственностью).
Бизнес в Грузии также можно открыть через совместное предприятие. Совместное предприятие обычно создается для реализации инфраструктурных проектов или других подобных крупных инвестиций и создается путем объединения как минимум двух предприятий с целью выполнения конкретной бизнес-задачи. Как только компания достигнет своей бизнес-цели, совместное предприятие будет закрыто.
Немного о Законe Грузии о предпринимателях
Положения, содержащиеся в Законе Грузии «О предпринимателях», в равной степени применяются как к иностранным, так и к местным компаниям. Таким образом, иностранные граждане имеют право создавать юридические лица, учитывая отсутствие каких-либо применимых юридических ограничений.
Общие правила, применимые ко всем видам бизнеса:
Регистрация компаний осуществляется Национальным агентством публичного реестра, действующим при Министерстве юстиции Грузии. После надлежащего завершения процесса регистрации Государственный реестр выдает корпоративную выписку с указанием идентификационных данных компании. Все документы, представленные в Государственный реестр в ходе процесса регистрации, являются общедоступными.
Для создания компании необходим учредительный документ. Учредительный акт общества должен быть составлен в письменной форме и подписан всеми учредителями общества. Учредительный акт общества должен содержать его устав и сведения, определенные законом. При отсутствии устава, составленного учредителями, типовой устав считается частью учредительной документации общества.
Уставной капитал– Согласно новому закону Компания должна указывать размер своего уставного капитала в документах, подаваемых в Государственный реестр.
Печать– Компании в Грузии не обязаны иметь штамп.
Апостиль / Легализация– документы, оформленные в других странах, кроме Грузии, должны быть нотариально заверены и легализованы или апостилированы в порядке, установленном для соответствующей процедуры.
Никаких требований к местным акционерам или местному руководству не применяется.
Компания должна иметь адрес зарегистрированного офиса. зарегистрированный офис компании не обязательно должен быть коммерческим помещением.
Самым важным шагом при регистрации компании является составление устава в полном соответствии с законом.
Регистрация в местных налоговых органах
Первая регистрация для получения налогового кода осуществляется непосредственно в Государственном реестре Грузии при регистрации самой компании.
Позже компания должна быть зарегистрирована для использования онлайн-сервисов.
Все остальные процедуры, включая регистрацию в качестве плательщика НДС, осуществляются в электронном виде через личную страницу Службы доходов.
Каждая компания должна иметь активный банковский счет, чтобы иметь возможность использовать все другие онлайн-сервисы, включая ежемесячные декларации (накладные, счета-фактуры).
Налоги в Грузии:
Корпоративный налог на прибиль: 15%.
В Грузии применяется так называемая эстонская модель. Это означает, что такой налог подлежит уплате только при выплате компанией дивидендов. Другими словами, компании в Грузии не платят корпоративный налог на прибиль до тех пор, пока прибыль не будет распределена между акционерами, за исключением некоторых случаев, когда сделка считается распределением прибыли. Если компания принимает решение о реинвестировании прибыли, НИКАКОЙ налог на прибиль не выплачивается с реинвестированной суммы.
Примечательно, что в Грузии нет специального налога на прирост капитала. Он попадает под общие правила, и налог в размере 15% подлежит уплате только после распределения такой прибыли.
НДФЛ: 20%.
Налог на заработную плату: 20% + Взнос в пенсионный фонд от имени компании 2% + Взнос в пенсионный фонд от имени работника 2%.
НДС: 18%.
Удерживаемый налог с вознаграждения за услуги нерезидентам: 10%.
Удержанный налог на оплату услуг резидентам незарегистрированным физическим лицам: 20%.
Удерживаемый налог на дивиденды: 5%. Применимо при оплате как резидентам, так и нерезидентам.
Удерживаемый налог на роялти: 5%; Применимо при оплате как резидентам, так и нерезидентам.
Требования к аудиту компании
С 1 октября 2018 года в соответствии с Соглашением об ассоциации между Грузией и ЕС для грузинских компаний стало обязательным публиковать аудированную финансовую отчетность, подготовленную в соответствии со стандартами МСФО, если категория компании I или II. Это означает, что соблюдены 2 из 3 критериев: общая сумма активов превышает 10 млн лари; доход составляет более 20 миллионов лари; более 50 сотрудников.
